雄韬股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日收到深圳证券交易所下发的关注函（公司部关注函〔2023〕第280号）。公司对相关问题进行了认真分析、核实，具体情况回复如下：

1、请你公司列表说明2016年和2020年非公开发行股票募集资金投资项目截止目前的投资情况，包括募投项目立项批准时间、项目实施主体、募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、累计已投入金额、资金投入明细构成、项目建设进度、投资成效（如新增产能或实现的经济效益）、未使用募集资金余额及专户存储情况、项目建设已形成资产的后续使用安排等。

一、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

（二）募集资金存放情况

1、2016年度非公开发行股票

公司为募集资金项目分别设立了专户，截至2023年7月17日，公司在各银行募集资金专用账户存款余额共计为 33,748,402.83元，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

 

银行名称	银行账号	账户类别	余额
中国银行股份有限公司深圳大鹏支行	751067643817	活期	4,317	611.67
中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行	44250100004200000265	活期	26,012	279.24
中国建设银行股份有限公司云杜支行	42050166735800000360	活期	3,418	511.92
合计			33,748	402.83

 

2、2020年度非公开发行股票

公司为募集资金项目分别设立了专户，截至2023年7月17日，公司在各银行募集资金专用账户存款余额共计为 15,339,337.16元。募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称 银行账号 账户类别 余额

国家开发银行深圳市分行 44301560045323070000 活期 316,843.66

兴业银行股份有限公司深圳和平支行 338070100100293992 活期 5,578,283.92

中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 44250100004200002129 活期 0

中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 44250100004200002429 活期 9,343,932.66

中国银行股份有限公司深圳大鹏支行 770573810258 活期 100,276.92

合计 15,339,337.16

截至2023年7月17日，公司有31,800.00万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，40,000.00万元用于现金管理。综上，截至目前公司尚未使用的募集资金余额为76,708.77万元（含利息收入）。

二、募集资金使用情况：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向 募投项目立项时间 实施主体 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至2023年7月17日累计投入金额 投资进度（%） 备注

10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目 2015年11月27日 雄韬电源、湖北雄韬锂电 79,970 39,970.00 39,970.00 100.00 已基本完成，准备结项。

燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目 2015年11月27日 雄韬电源 12,000 1,630.00 1,143.51 70.15 已基本完成，准备结项。

金属双极板燃料电池电堆技术开发项目 2018年 1月24日 雄韬电源 - 1,270.00 1,017.00 80.07 已结项

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 2019年 4月30日 雄韬电源 12,856.7 22,856.70 9,731.88 42.58 项目正在建设中

雄韬通信基站储能投资项目 2022年11月9日 雄韬电源 - 9,100.00 3,819.46 41.97 项目正在建设中

湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期） 2022年 3月3日 湖北雄韬锂电 - 30,000.00 9,638.39 32.13 项目正在建设中

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 2019年 7月30日 武汉氢雄 33,620.27 33,620.27 0 0.00% 项目正在建设中

深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 2019年 4月27日 深圳氢瑞 5,914.08 5,914.08 4,781.67 80.85 项目正在建设中

补充流动资金 - 雄韬电源 11,571.03 11,571.03 11,625.00 100.47 --

承诺投资项目小计 -- 155,932.08 155,932.08 81,726.91 -- --

三、项目投资构成与投资成效

（一）10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

项目投资总额变更后投资构成如下：

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 厂房装修 1,550.84 3.88%

2 设备投资 31,220.57 78.11%

3 预备费用 1,966.52 4.92%

4 铺底流动资金 5,232.07 13.09%

5 总投资金额 39,970.00 100

投资成效：

该项目投资总额为39,970.00万元，已经投入39,970.00万元。该项目投产后，目前公司增加两条锂电产线（其中一条在深圳雄韬产业园，一条在湖北京山锂电产业园），产能增加1.5GWh。

（二）燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目

项目投资总额变更后投资构成如下：

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 场地投资 151.11 9.27%

2 设备投资 922.11 56.57%

3 预备费用 64.39 3.95%

4 研发费用 492.38 30.21%

5 总投资金额 1,630.00 100.00%

投资成效及后续安排：

该项目投资总额1,630.00万元，已经投入1,143.51万元，目前公司已研发出电堆大数据监测和分析平台：大数据监测技术融合数据处理、数据存储、大数据分析、寿命预测等功能于一体，利用大数据驱动电堆研发，利用机器学习、深度学习等算法构建推理决策系统，能够实时采集电堆的物理信息并进行可视化，并将采集到的大量数据输入至推理决策系统进行模型训练。该项目已完成，准备结项。

（三）金属双极板燃料电池电堆技术开发项目

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 研发费用 1,270.00 100.00%

2 总投资金额 1,270.00 100.00%

投资成效：

该项目投资总额1,270.00万元，已经投入1,017.00万元。该项目公司委托武汉理工大学完成具体开发工作，其研发的金属板双极板燃料电池电堆技术符合公司燃料电池技术要求。此项目实施过程中，公司申请了3项专利并获得了授权，专利信息如下：

名称 专利号

一种燃料电池电堆预捆扎结构 202020235612X

一种具有紧压结构的燃料电池电堆 2020213963855

一种燃料电池金属双极板及其制备方法 PCT/CN2020/116340

（四）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

项目投资总额变更后投资构成如下：

单位：万元

项目 项目资金 占比 项目

1 工程费用 16,788.25 73.45%

1.1 建筑工程费 1,334.83 5.84%

1.2 设备购置费 14,717.43 64.39%

1.3 安装工程费 735.99 3.22%

2 预备费 838.84 3.67%

3 铺底流动资金 5,229.61 22.88%

4 项目总投资 22,856.70 100.00%

投资成效：

该项目投资总额22,856.70万元，已经投入9,731万元。国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，广东省含深圳、广州等雄韬有氢能布局的几个城市被列入氢能重点示范城市群，公司将继续实施该项目。

（五）雄韬通信基站储能投资项目

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 设备投入 6,201.98 68.15%

2 运维费用 2,293.93 25.21%

3 销售费用 604.09 6.64%

4 总投资金额 9,100.00 100.00%

投资成效及后续安排：

该项目投资总额9,100.00万，已经投入3,819.46万元。目前基站储能投资项目2,000站点的合同总金额是8,556.00万，已经使用了3,819.46万，剩余资金有明确的安排计划，达到付款的时间节点支付，然后可以结项。

（六）湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 工程费用 30,000.00 100.00

1.1 建筑工程费 3,676.64 12.26%

1.2 设备购置费 26,323.36 87.74%

2 总投资金额 30,000.00 100.00%

投资成效及后续安排：

该项目投资总额3亿元，已经投入9,638.39万元；项目正在投入中。目前已与供应商签订了1.26亿元采购合同，将在达到约定的付款时间节点后支付相应资金。

（七）武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目

投资构成如下：

单位：万元

序号 项目 项目资金 占比

1 工程费用 26,432.26 78.62%

1.1 建筑工程费 6,169.32 18.35%

1.2 设备购置费 19,298.03 57.40%

1.3 安装工程费 964.90 2.87%

2 预备费 1,321.28 3.93%

3 铺底流动资金 5,866.74 17.45%

4 总投资金额 33,620.27 100.00%

投资成效及后续安排：

该项目目前暂未投入，暂未有投资成效。2019年在武汉汉南区通过招拍挂方式获得土地240亩（土地款5761万，契税230.44万）等是通过公司自有资金支付。鉴于目前公司大力推进深圳雄韬氢燃料电池产业园项目和氢燃料电池动力系统产能相对充足，主要欠缺市场化订单，公司将谨慎评估和综合考虑“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”的后续投资。

2、请你公司结合前述情况，说明公司募集资金闲置的具体原因、部分项目进展缓慢、未达预期效益的具体原因，是否符合你公司的战略发展规划，是否符合前期再融资方案对募投项目的投入计划及投资目的，并说明上述项目是否出现本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，如是，请说明具体情况。

由上述“问题1”相关回复可知，造成公司募集资金闲置的主要系以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 截至2023年7月17日累计投入金额与承诺投资金额的差

1 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 13,124.82

2 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 33,620.27

3 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 1,132.41

氢燃料电池项目小计 47,877.50

4 湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期） 20,361.61

5 雄韬通信基站储能投资项目 5,280.54

合计 73,519.65

一、氢燃料电池相关项目

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目及深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目等氢燃料电池相关项目作为公司2020年非公开公开发行筹集资金投资项目，是公司将氢燃料电池列为最重要战略发展目标的体现，近年来公司也在燃料电池领域持续加大投入力度。

但由于：1、氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。2、国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，但在前两年广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，雄韬所在的深圳、武汉等推进建设的氢能产业化项目由于订单不足，从而募投项目放慢投资进度。因此，上述内外部不利因素影响了行业的发展进程，市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务，仓促投资增加公司的运营成本反而会增加公司成本。因此公司降低了氢能产业园的建设投资，增加了研发投入，夯实公司技术储备。由此导致了该等募集资金投资项目整体投入较少且进展缓慢。

基于上述情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，于2022年4月28日第四届董事会2022年第二次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，对上述项目进行了重新论证并延期：经重新论证，公司认为虽然现阶段氢燃料电池的技术发展和市场拓展不及预期，但氢能作为一种新兴的能源形式，具有可以大规模稳定储存、持续供应、远距离运输、快速补充的特点和优势。而燃料电池则是利用氢气和空气中氧气发生化学反应生成电力，并以此电力作为驱动引擎的动力，在行驶过程中只排放水，不会排放任何污染物质，真正实现零污染、零排放。随着技术与产业政策的日趋完善，氢燃料电池产业发展也将随之加快。

综上，公司将加快推进“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”，尽快完成该项目的投资。鉴于国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，广东省含深圳、广州等雄韬有氢能布局的几个城市被列入氢能重点示范城市群。广东省住房城乡建设厅、发展改革委、科技厅、公安厅、财政厅、自然资源厅、生态环境厅、交通运输厅、应急管理厅、市场监管局、消防救援总队、气象局等12部门共同印发《广东省燃料电池汽车加氢站建设管理暂行办法》，从2023年7月1日起施行（有效期3年）。随着氢能相应政策的出台，公司将继续实施“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”。公司也将谨慎评估和综合考虑“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”后续投资。

二、湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）

公司于2023年4月27日召开第五届董事会2023年第三次会议和第五届监事会2023年第二次会议，2023年5月24日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集投资项目的议案》，同意将2016年非公开发行募集资金投资项目“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”30,000万元变更至“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）项目”，目前公司氢燃料电池建设项目推进弱于预期、且公司已就氢燃料建设项目储备较为充足资金；氢燃料电池汽车的推广受限于关键材料、燃料电池成本较高及氢能基础设施建设不完善等多方面因素，影响了行业的发展进程，市场开拓与推广不及预期。公司目前氢燃料电池的产能足够满足当前需求；公司2020年通过非公开发行募集资金中超过5亿元拟用于投资氢燃料电池的产业化项目及研发项目，资金较为充足；基于公司锂电池产能短缺、急需扩大产能。目前公司锂电池扩产所需资金缺口较大，锂电池产能提升是公司目前面临最紧迫的需求。

该项目正常推进中，该项目投资总额3亿元，已经投入9,638.39万元。目前已与供应商签订了1.26亿元采购合同，将在达到约定的付款时间节点后支付相应资金。项目完成后预计年均经营收入为131,889.50万元，年均利润总额为8,250.40万元，年均净利润为7,012.84万元。

注：上述预测数据中，为公司前期对项目进行可行性分析，在项目投入达产后可预计的数据均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测， 亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

三、雄韬通信基站储能投资项目

公司于2022年10月24日召开了第四届董事会2022年第六次会议和第四届监事会2022年第五次会议，2022年11月9日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”9,100万元募集资金，变更投资“雄韬通信基站储能投资项目”。

基于新能源产业的发展趋势和公司现有的锂离子电池优势，对新能源产业的介入成为公司重要的战略发展方向。市场上主要电池类型仍是锂电池，锂电池业务作为公司近年来的利润主要增长点，公司一直并将继续大力拓展锂电池业务板块的产品及客户资源。公司以生产符合市场需求的产品为发展重点，优先进入新型高速发展市场。通信基站储能作为公司锂电产品的重要应用场景，该募投项目的投入将会为公司增加新的利润增长点。

该项目正常推进中，该项目投资总额9,100.00万，已经投入3,819.46万元。目前基站储能投资项目 2,000站点的合同总金额是 8,556.00万，已经使用了3,819.46万，剩余资金都有明确的安排计划。项目完成后预计每年可实现销售收入6,498.67万元，净利润2,543.17万元。

3.请你公司补充说明导致公司流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为，以及保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

截至2023年3月31日，公司货币资金余额为13.00亿元（其中3.56亿元为暂时补充流动资金的募集资金），公司流动资金充足，不存在流动资金不足的情况。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益。公司过去十二个月内未使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约2,610.00万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

公司保证不影响募集资金项目正常进行的措施：

（一）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

（四）在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

4、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司2016年非公开发行股票及2020年非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、历次募集资金变更、延期等相关公告文件、募集资金实际投资明细表，了解募集资金投资项目的建设、投资等相关情况；

2、访谈公司相关业务人员，了解公司募投项目进展较缓的原因、目前实施进度与后续实施计划；

3、获取公司截至2023年3月31日的银行对账单及货币资金财务明细账，检查公司过去12个月暂时补充流动资金的募集资金使用情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司募集资金闲置主要系氢燃料电池相关募投项目、湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）以及雄韬通信基站储能投资项目等项目投资进展缓慢，其中湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）以及雄韬通信基站储能投资项目分别于2023年5月24日、2022年11月9日由深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目变更而来，该等项目的投资符合公司战略规划，目前仍在正常推进中，项目实施的可行性和必要性不存在重大变化；受制于氢能基础设施建设不完善、示范城市推广进度较为缓慢等多方面影响，行业整体发展不及预期，公司已根据行业发展情况及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对该等项目进行了重新论证和延期，经重新论证，公司认为虽然现阶段氢燃料电池的技术发展和市场拓展不及预期，但氢燃料电池作为真正实现零污染、零排放的终极清洁能源，对其进行的相关投资仍符合公司现阶段的发展需要，符合国家产业政策导向，具备投资的必要性与可行性。

2、截至2023年3月31日，公司货币资金余额为13.00亿元（其中3.56亿元为暂时补充流动资金的募集资金），公司流动资金充足，不存在流动资金不足的情况。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，有利于维护公司和股东利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且公司已经采取相关措施确保暂时补充流动资金事项不影响募集资金项目正常进行。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2023年7月21日